Sửa đổi, bổ sung quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp (Điều 113).
Sửa đổi, bổ sung quy định về các loại cổ phần (Điều 114).
Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền của cổ đông phổ thông (Điều 115).
- Sửa đổi, bổ sung về điều kiện của cổ đông, nhóm cổ đông thiểu số: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty” (Khoản 2 Điều 115). Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bãi bỏ điều kiện sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng; đồng thời giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông từ 10% xuống còn 05%.
- Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền của cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định):
- Cần lưu ý là Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Tuy nhiên, cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng sổ cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) thì có quyền này.
Sửa đổi, bổ sung quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116).
Bổ sung trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 117).
Khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020 kế thừa quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, cụ thể cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, tuy nhiên trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản”.
Sửa đổi, bổ sung quy định về nghĩa vụ của cổ đông (Điều 119).
Sửa đổi, bổ sung quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 125).
Những nội dung quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chào bán cổ phần riêng lẻ được thay thế bằng những nội dung sau tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
Bỏ quy định về phát hành trái phiếu tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2014, đồng thời bổ sung những quy định liên quan đến chào bán trái phiếu riêng lẻ Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Sửa đổi, bổ sung quy định quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (Điều 138).
Bổ sung các quyền, nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông sau đây tại Điểm k, l, m Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
Bổ sung điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua (Điều 148).
Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung điều kiện sau vào điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua: “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản”.
Sửa đổi, bổ sung quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị (Điều 154).
Khoản 2 Điều 150 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế”.
Tuy nhiên Khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Sửa đổi, bổ sung quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Điều 160).
- Sửa đổi, bổ sung trường hợp Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Khoản 2):
- Bổ sung quyền của Đại hội đồng cổ đông về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Khoản 3): “Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này”.
Bổ sung quy định về Uỷ ban kiểm toán (Điều 161).
Bổ sung tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc/ Tổng Giám đốc trong công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước, công ty con của doanh nghiệp nhà nước (Điều 164).
Khoản 5 Điều 164 Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung quy định về tiêu chuẩn điều kiện của Giám đốc/ Tổng Giám đốc trong công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước như sau:
Sửa đổi điều kiện khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng Giám đốc (Điều 166).
Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp nằm 2020 sửa đổi điều kiện để cổ đông, nhóm cổ đông thiểu số khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng Giám đốc: “Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác” (bỏ điều kiện sở hữu cổ phần liên tục trong thời hạn 06 tháng trong Luật Doanh nghiệp năm 2014).
Sửa đổi, bổ sung quy định về chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan (Điều 167).
Sửa đổi, bổ sung điều kiện của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên (Điều 168, Điều 169).
- Khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định “Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn”. Quy định này đã được sửa đổi, bổ sung tại Khoản 2 Điều 168 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau: “Trưởng Ban kiểm soát - phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn”.
- Bổ sung điều kiện sau vào tiêu chuẩn, điều kiện của kiểm soát viên (Khoản 1, 2 Điều 169):
Đối với quy định về công ty hợp danh, những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 phần lớn kế thừa những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chỉ có một số điểm mới nổi bật sau đây:
- Quy định cụ thể các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty (Khoản 1 Điều 184).
- Bổ sung trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (Khoản 1 Điều 185):
Đối với quy định về doanh nghiệp tư nhân, những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 phần lớn kế thừa những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chỉ có một số điểm mới nổi bật sau đây:
Sửa đổi, bổ sung quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Điều 202 – 205).
Sửa đổi, bổ sung quy định về tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh (Điều 206).
Sửa đổi quy định về hồ sơ giải thể doanh nghiệp (Điều 210).
Khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm các giấy tờ sau:
Như vậy, hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 không cần phải có các tài liệu sau như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014: Con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bỏ quy định chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này. Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ”.
Tuy nhiên, liên quan đến hộ kinh doanh, Khoản 4 Điều 217 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Chính phủ quy định việc đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh”. Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã bỏ quy định chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.
Trên đây là một số điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp năm 2020 so với Luật Doanh nghiệp năm 2014. Được biết, Luật này có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Để cập nhật toàn bộ những điểm mới của Luật Doanh nghiệp, vui lòng xem toàn văn Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng như Luật Doanh nghiệp năm 2014./.